Yurtdışında Şirket Kurulumu ve Vergi Optimizasyonu
Yurtdışında şirket kurmanın başlıca motivasyonları; dövizle gelir elde etme, uluslararası pazara erişim,
vergi avantajları ve bazı ülkelerde hızlı/ucuz kurulum imkânıdır. Ancak bu karar; hukuksal, vergi ve
operasyonel yükümlülükler getirir. Bu nedenle, planlama sürecinin dikkatle yürütülmesi gerekir.
1. Hukukî ve Operasyonel Temeller
1.1. Yerel Mevzuat ve Şirket Türleri
- Her ülkenin şirket kuruluş süreçleri farklıdır: şirket türleri (örneğin LLC, Limited Şirket, Anonim Şirket),
yönetici/hissedar gereksinimleri, minimum sermaye şartları gibi unsurlar değişkenlik gösterir. - Hedef iş modelinize ve vergi amaçlarınıza göre doğru şirket türünü seçmek kritiktir:
yüksek sermaye gerektiren, halka açık bir yapı mı; yoksa daha esnek, küçük işletme yapısı mı uygun olacağı
önceden belirlenmelidir. - Kurulacak ülkede yabancı sermaye ile ilgili özel kısıtlamalar olup olmadığı incelenmelidir.
Bazı ülkelerde yabancıların şirket kurması veya yönetici ataması sınırlı olabilir.
1.2. Belgeler, Banka, Vergi Kimliği ve Adres Gereklilikleri
- Yurtdışında şirket kurulduğunda; banka hesabı açılması, vergi kimliği (örneğin EIN, Tax ID) alınması gibi
süreçler devreye girer. - Banka hesabı açarken çoğu zaman yerel adres, yöneticinin o ülkede ikamet etmesi veya yerel temsilci
(registered agent) bulundurulması şart olabilir. - Kayıtlı adres, fiziksel varlık veya ofis gerekliliği gibi unsurlar ülke bazında değişir.
1.3. Yabancı Sermaye ve Mülkiyet Kısıtları
- Kurulacak ülkede yabancıların mülkiyet oranı açısından sınırlamalar veya yerel ortak zorunluluğu bulunabilir.
Bu hususlar önceden araştırılmalıdır. - Şirketin sermaye yapısı ve yabancı sahiplerin durumu; vergisel ve hukuki açıdan ek yükümlülüklere yol açabilir.
Bazı ülkelerde “adamsız şirketler” (dummy companies) kategorisine girme riski söz konusu olabilir.
1.4. Dil, Kültür ve Yerel Danışmanlık
- Hukuki sözleşmeler, yerel düzenlemeler ve raporlama gereklilikleri açısından dil ve kültür bariyeri önemlidir.
İş dilinin İngilizce olduğu ülkeler genellikle avantaj sağlar. - Şirket kurulumu öncesi ve sonrası için yerel bir hukukçu, vergi danışmanı veya kurulum hizmeti sağlayıcısı
ile çalışmak süreçleri kolaylaştırır ve hata riskini azaltır.
2. Vergi Optimizasyonu Açısından Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Hedef ülkenin kurumlar vergisi oranı incelenmelidir. Düşük kurumlar vergisi kârlılığı doğrudan etkiler;
ancak sadece oran değil vergi tabanı (neyin vergilendirildiği), muafiyetler ve indirimler de önemlidir. - Çifte Vergilendirme Anlaşmaları (ÇVÖ): Seçilen ülkenin Türkiye ve hedef pazarlar ile ÇVÖ’sü olup olmadığı
kontrol edilmelidir. Bu, aynı gelir üzerinden iki kez vergi ödenmesini engellemeye yardımcı olur. - Vergi teşvikleri ve özel rejimler: Patent box, Ar-Ge teşvikleri, serbest bölge rejimleri gibi uygulamalar;
teknoloji ve fikri mülkiyet odaklı şirketler için önemli avantajlar sunabilir. - Holding/şirket yapısı planlaması: Grup yapısı, holding kurmak veya gelirleri farklı şirketlere dağıtmak
vergi optimizasyonuna yardımcı olabilir; ancak transfer fiyatlandırması ve uluslararası vergi kurallarına
uyum şarttır. - Yerel KDV ve dijital hizmetler vergisi kuralları; özellikle dijital ürün/hizmet satan şirketler için
dikkatle incelenmelidir. Avrupa Birliği’nde müşterinin bulunduğu ülkenin KDV’si ve OSS/MOSS gibi
mekanizmalar devreye girebilir.
3. 2025 Avrupa Kurumlar Vergisi Oranları ve Genel Görünüm
Aşağıdaki tablo, 2025 yılı itibarıyla Avrupa’daki kurumlar vergisi oranlarını ve her ülkenin öne çıkan
avantaj/dezavantajlarını özetlemektedir:
| Ülke | Birleşik Yasal Kurumlar Vergisi Oranı | Vergi Avantajları | Vergi Dezavantajları |
|---|---|---|---|
| Avusturya | %23,00 | AB içinde istikrarlı vergi sistemi, Ar-Ge teşvikleri mevcut. | İşgücü maliyetleri ve bürokrasi yüksek. |
| Belçika | %25,00 | Yenilik gelirlerine yönelik “innovation deduction” indirimi uygulanabiliyor. | Karmaşık vergi mevzuatı ve yüksek sosyal katkılar. |
| Bulgaristan | %10,00 | AB’nin en düşük oranlarından biri; düşük operasyon maliyeti. | Küçük pazar, sınırlı finansal altyapı. |
| Hırvatistan | %18,00 | KOBİ’ler için düşük oran (%10) uygulanabiliyor. | Pazar ölçeği küçük, bürokrasi yüksek. |
| Kıbrıs | %12,50 | Geniş ÇVÖA ağı, düşük oran, dijital şirketler için uygun. | Finansal itibar ve AB regülasyon baskısı riskli. |
| Çekya | %21,00 | AB merkezinde konum, sanayi yatırımlarına teşvik. | Karmaşık raporlama yükümlülükleri. |
| Danimarka | %22,00 | Şeffaf ve dijital vergi sistemi. | Yüksek işgücü maliyetleri ve dolaylı vergiler. |
| Estonya | %22,00 | Dağıtılmayan kâr vergilendirilmiyor; e-Residency ile uzaktan kurulum kolay. | Kâr dağıtımında vergi yükü birikiyor. |
| Finlandiya | %20,00 | Ar-Ge kesintileri, sürdürülebilirlik yatırımlarına destek. | Yüksek yaşam ve işgücü maliyetleri. |
| Fransa | %25,80 | Yenilik ve yeşil teknoloji yatırımlarına vergi teşvikleri. | Karmaşık vergi sistemi ve yüksek sosyal katkılar. |
| Almanya | %29,90 | Güçlü sanayi altyapısı, yatırım koruması yüksek. | En yüksek oranlardan biri, belediye vergileri ek yük getiriyor. |
| Yunanistan | %22,00 | Yeni yatırımlar ve turizm sektörü için teşvikler. | Bürokratik işlemler ve yüksek KDV oranı. |
| Macaristan | %9,00 | AB’nin en düşük kurumlar vergisi oranı; yatırım dostu ortam. | Diğer vergiler (KDV, belediye vergileri) yüksek olabilir. |
| İzlanda | %21,00 | Dijital ve yeşil enerji yatırımları için teşvikler. | Pazar küçük, coğrafi erişim kısıtlı. |
| İrlanda | %12,50 | Küresel teknoloji şirketleri için cazip; çok sayıda ÇVÖA. | OECD minimum vergi politikalarından etkilenebilir. |
| İtalya | %27,80 | Güney bölgeleri ve inovasyon yatırımlarına özel indirimler. | Vergi idaresi karmaşık, yerel ek vergiler mevcut. |
| Litvanya | %16,00 | Startup ve fintech şirketlerine düşük vergi oranı. | Küçük iç pazar, sınırlı finansman imkânları. |
| Lüksemburg | %24,90 | Holding yapıları ve fikri mülkiyet gelirlerine avantaj. | AB vergi uyum düzenlemeleri baskı yaratıyor. |
| Malta | %35,00 | Yabancı yatırımcılara geri ödeme mekanizmasıyla efektif oran %5–10’a düşebiliyor. | Karmaşık yapı, AB’nin vergi denetimi altında. |
| Hollanda | %25,80 | Innovation box rejimi ile IP gelirlerinde düşük vergi (%9). | Sıkı şeffaflık ve raporlama zorunlulukları. |
| Norveç | %22,00 | Dijitalleşmiş sistem, Ar-Ge indirimi mevcut. | Enerji sektörü kazançlarında ek vergiler. |
| Polonya | %19,00 | Yatırım bölgeleri ve Ar-Ge kesintileriyle teşvik. | Karmaşık KDV yapısı ve sıkı vergi denetimi. |
| Portekiz | %30,50 | Madeira serbest bölgesi avantajlı; yenilenebilir enerjiye teşvik. | Genel oran AB ortalamasının çok üzerinde. |
| Romanya | %16,00 | Mikroşirketler için düşük oran (%1–3), düşük işgücü maliyeti. | Vergi istikrarı ve mevzuat değişkenliği riskli. |
| Slovakya | %21,00 | Yabancı yatırımcılara açık, AB pazarına kolay erişim. | Ek bürokrasi, sınırlı teşvik çeşitliliği. |
| Slovenya | %22,00 | KOBİ’lere indirim, yüksek eğitimli iş gücü. | Kapsamlı raporlama yükümlülükleri. |
| İspanya | %25,00 | Ar-Ge ve sürdürülebilirlik yatırımlarında indirim. | Yüksek sosyal vergiler ve bölgesel farklar. |
| İsveç | %20,60 | Yenilik ve teknoloji yatırımları için istikrarlı ortam. | Yüksek gelir ve bordro vergileri. |
| İsviçre | %19,60 | Federal sistem; bazı kantonlarda oran %12–14’e kadar düşebilir. | Kantonlar arası farklar ve raporlama yükü. |
| Türkiye | %25,00 | Teknoloji bölgeleri, ihracatçılar ve Ar-Ge için vergi muafiyetleri. | Genel oran yüksek, geçici artışlar sürebilir. |
| Birleşik Krallık | %25,00 | Finans ve hizmet sektörleri için güçlü altyapı. | Brexit sonrası bazı vergi anlaşmaları yeniden düzenlendi. |
| Ortalama | %21,50 | – | – |
2025 yılı itibarıyla Avrupa genelinde kurumlar vergisi oranları yaklaşık %9 ile %35 arasında değişmektedir.
Ortalama oran %21,5 seviyesindedir. Düşük oran uygulayan Macaristan (%9), Bulgaristan (%10) ve Kıbrıs (%12,5)
gibi ülkeler yabancı yatırım ve dijital girişimler için cazip bir vergi ortamı sunarken; Malta (%35),
Almanya (%29,9) ve Portekiz (%30,5) gibi ülkeler daha yüksek oranlara rağmen güçlü altyapı ve yatırım güvenliğiyle
öne çıkmaktadır.
Avrupa genelinde yalnızca kurumlar vergisi oranı değil; vergi tabanı, teşvik mekanizmaları ve raporlama
yükümlülükleri de yatırım kararlarını belirleyen önemli faktörlerdir. Örneğin İrlanda ve Hollanda, düşük efektif
oranlar ve fikri mülkiyet gelirlerine yönelik “innovation box” rejimleriyle teknoloji ve Ar-Ge odaklı yatırımları
çekerken; Estonya, dağıtılmayan kârların vergilendirilmemesi ile dijital girişimler için yenilikçi bir model
sunmaktadır.
4. Küresel Görünüm
- Dünyada 181 ülkeyi kapsayan bir çalışmada statütor kurumlar vergisi oranı ortalaması yaklaşık %23,51 olarak ölçülmüştür.
- Asya’da ortalama oran yaklaşık %19,8; Afrika’da %27,37; Güney Amerika’da ise yaklaşık %28,38 seviyesindedir.
- Düşük oranlı ülkeler potansiyel olarak caziptir; ancak teşvik koşulları, ekonomik ve siyasi istikrar, serbest bölge
rejimleri, yabancı sermaye kuralları ve banka hesabı açma kolaylığı gibi operasyonel faktörler mutlaka birlikte
değerlendirilmelidir. - Küresel minimum vergi gibi uluslararası girişimler (örneğin %15 alt limit), salt düşük oran avantajını sınırlayabilir.
5. Vergi Optimizasyonu İçin Önemli Noktalar
5.1. Ülke Seçimi ve Vergi Ortamının Analizi
Şirketin faaliyet alanına ve gelir modeline uygun ülkenin seçimi, vergi optimizasyonunun temel adımıdır.
Yalnızca düşük kurumlar vergisi oranına odaklanmak yerine; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları,
şeffaf vergi düzeni, yerleşiklik kuralları ve OECD BEPS ilkelerine uyum düzeyi dikkate alınmalıdır.
5.2. Vergi Yerleşikliği (Tax Residency) ve Yönetim Merkezi
Vergilendirme açısından kazancın hangi ülkede doğmuş sayılacağı, yerleşiklik kuralları ile belirlenir.
Şirketin yönetim merkezi, ana faaliyet yeri veya fiilî iş idaresi hangi ülkede ise, o ülke genellikle
vergilendirme yetkisini elinde bulundurur. ÇVÖA’lardaki yerleşiklik ve “tie-breaker” hükümleri bu noktada
kritik rol oynar.
5.3. Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA)
Kurulacak ülkenin Türkiye ile ÇVÖA imzalamış olması, aynı gelir üzerinden iki kez vergi ödenmesini engellemek için
büyük önem taşır. Bu anlaşmalar; temettü, faiz, lisans geliri ve işletme kârları üzerindeki stopaj oranlarını
sınırlarken, daimi işyeri kavramına da çerçeve çizer.
5.4. Transfer Fiyatlandırması ve Belgelenme Yükümlülükleri
Yurt dışı iştiraklerle yapılan mal, hizmet veya fikri mülkiyet işlemlerinde transfer fiyatlandırması kurallarına
uyulmalı; emsallere uygunluk ilkesi esas alınmalıdır. OECD Transfer Pricing Guidelines’a uyumlu yerel dosya
(local file) ve gerekiyorsa ülke bazlı raporlama (CbCR) hazırlanmalı, aksi hâlde idari yaptırım ve vergi cezaları
riski gözetilmelidir.
5.5. Dolaylı Vergiler ve Dijital Hizmet Vergileri
Dijital hizmet, yazılım ve e-ticaret alanında faaliyet gösteren şirketler için, hedef ülkedeki KDV veya Dijital Hizmet
Vergisi kuralları kritik önemdedir. Birçok ülkede dijital gelirler, hizmetin sunulduğu yer yerine kullanıcının
bulunduğu ülkeye göre vergilendirilir. AB’de OSS/MOSS sistemleri çerçevesinde ek yükümlülükler doğabilir.
5.6. Daimi İşyeri (Permanent Establishment) Riskinin Değerlendirilmesi
Yabancı ülkede sürekli bir temsilci, şube, depo, montaj sahası veya satış ofisi bulundurulması, o ülkede
daimi işyeri oluşmasına ve kurumlar vergisi yükümlülüğüne yol açabilir. Sözleşme imzalama yetkisi, operasyonel
süreçlerin yürütüldüğü yer ve yerel temsilcilerin yetkileri buna göre yapılandırılmalıdır.
5.7. BEPS ve Küresel Asgari Vergi (Pillar Two) Düzenlemeleri
OECD’nin BEPS projesi kapsamında geliştirilen Pillar Two düzenlemesi, uluslararası şirketler için en az %15 efektif
vergi oranı hedeflemektedir. Düşük vergili ülke tercihinde bu çerçevenin ileride yaratabileceği ek vergi yükleri
mutlaka değerlendirilmelidir. Kontrollü yabancı kurum (CFC) ve zararlı vergi rekabeti hükümlerine uyum da gözden
kaçırılmamalıdır.
5.8. Bankacılık, Ödeme Sistemleri ve KYC Gereklilikleri
Banka hesabı açmak için çoğu ülkede yerel adres, yönetici ikameti veya fiziksel varlık koşulu aranır. Uluslararası
bankacılıkta KYC ve AML düzenlemeleri nedeniyle ayrıntılı belge sunumu gerekir. Bu gerekliliklerin önceden
bilinmesi, ödemelerin ve tahsilatların kesintisiz yürütülmesi açısından önemlidir.
5.9. Muhasebe, Raporlama ve Uyum Yükümlülükleri
Her ülkenin mali raporlama, denetim, vergi beyanı ve defter tutma süreçlerine ilişkin farklı kuralları vardır.
Vergi oranı düşük olsa bile, yüksek uyum maliyetleri ve raporlama yükleri uzun vadede vergi avantajını
azaltabilir. Yıllık toplam uyum maliyetinin (vergi + muhasebe + danışmanlık + banka giderleri) analiz edilmesi
gerekir.
5.10. Profesyonel Destek ve Stratejik Planlama
Vergi optimizasyonu, yalnızca oran kıyaslaması yapmak değildir. Yasal düzenlemelere tam uyum sağlamak ve
uzun vadeli mali avantajları korumak için, yerel ve uluslararası deneyime sahip vergi danışmanları ve hukukçular
ile çalışmak önemlidir. Değişen mevzuatın takip edilmesi ve doğru yapının baştan kurgulanması, ileride
doğabilecek cezai yaptırımların önüne geçer.
6. Sık Görülen Riskler ve Son Değerlendirme
Yurtdışında şirket kurarken en sık karşılaşılan risklerin başında; çifte vergilendirme, yerel mevzuata uyum
eksiklikleri, beklenmedik idari maliyetler ve yanlış vergi yerleşikliği planlaması gelir. Düşük vergi oranı sunan
ülkelerde dahi muhasebe, raporlama ve uyum süreçleri beklenenden daha karmaşık olabilir.
Kültürel ve dil farklılıkları, sözleşme yönetimi, müşteri ilişkileri ve resmi iletişimde hata payını artırabilir.
Bu nedenle; yalnızca vergi avantajına odaklanmak yerine, seçilen ülkenin hukuki yapısı, mali raporlama
gereklilikleri, pazar koşulları ve operasyonel gerçekleri bütüncül olarak değerlendirilmelidir.
Kurulum öncesinde profesyonel vergi ve hukuk danışmanlığı alınması; ileride doğabilecek cezai yaptırımların,
beklenmedik vergi yüklerinin ve operasyonel aksaklıkların önüne geçmek açısından kritik öneme sahiptir.